Transparenzregister

Es gibt neue Melde- bzw. Eintragungsvorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche. Bei Nichtbeachtung drohen empfindliche Bußgelder.

Was ist das Transparenzregister?

In dem elektronisch geführten Transparenzregister www.transparenzregister.de (Link) müssen bestimmte Gesellschaften (siehe Wer ist davon betroffen?) ihren wirtschaftlich Berechtigten erfassen. Seit dem 01.08.2021 handelt es sich bei dem Transparenzregister um ein Vollregister. Dies bedeutet, dass die Angaben des wirtschaftlich Berechtigten direkt im Transparenzregister erfasst sein müssen. Ein Abstellen auf andere Register (vor allem das Handelsregister) ist nicht mehr möglich.

Das Transparenzregister wird durch den Bundesanzeiger Verlag betrieben.

Wer ist davon betroffen?

Insbesondere die folgenden Gesellschaften sind eintragungspflichtig in das Transparenzregister:

  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung
  • Kommanditgesellschaften
  • eingetragene bzw. rechtsfähige Vereine
  • Offene Handelsgesellschaften
  • Partnergesellschaften
  • eingetragene Genossenschaften
  • Aktiengesellschaften
  • Kommanditgesellschaften auf Aktien
  • rechtsfähige Stiftungen

Was ist ein wirtschaftlich Berechtigter?

Zur Erschwerung der Geldwäsche kann eine Gesellschaft / Unternehmen niemals wirtschaftlich Berechtigter sein, das Geldwäschegesetz definiert den wirtschaftlich Berechtigten immer als natürliche Person („Mensch aus Fleisch und Blut“). Hierdurch soll es Kriminellen erschwert werden, sich hinter Unternehmenshüllen zu verstecken.

Der wirtschaftlich Berechtigte ist derjenige Mensch, unter dessen Kontrolle eine Gesellschaft steht bzw. auf dessen Veranlassung Transaktionen durchgeführt werden.

Jede natürliche Person, die mit über 25% am Kapital oder an den Stimmrechten beteiligt ist, gilt generell als wirtschaftlich Berechtigter.

Bei mehrstufigen Beteiligungen (ein Unternehmen steht im Eigentum eines anderen Unternehmens) ist die Beteiligungskette so lange zu durchleuchten, bis man bei einer natürlichen Person angekommen ist.

Erfüllt keine natürliche Person das Kriterium des wirtschaftlich Berechtigten (z.B. bei breit gestreut gehaltenen Anteilen), so gelten die Mitglieder des Vertretungsorgans (alle) als fiktive wirtschaftlich Berechtigte. Auch die fiktiven wirtschaftlich Berechtigten sind im Transparenzregister zu erfassen.

Welche Daten sind zu erfassen?

Für jeden wirtschaftlich Berechtigten sind im Transparenzregister die folgenden Daten zu erfassen:

  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
  • Staatsangehörigkeit

Die wirtschaftlich Berechtigten sind dazu verpflichtet, die entsprechenden Auskünfte zu erteilen.

Wie ist meine Bank in den Prozess eingebunden?

Bei der Begründung einer Geschäftsbeziehung (z.B. erstmalige Eröffnung eines Kontos) ist die Bank verpflichtet, Einsicht in das Transparenzregister zu nehmen. Stellt sie hierbei fest, dass der wirtschaftlich Berechtigte nicht oder falsch (auch unvollständig) erfasst ist, ist sie gesetzlich dazu verpflichtet, eine Unstimmigkeitsmeldung beim Transparenzregister abzugeben. Es ist der Bank verboten, den Kunden direkt aufzufordern, den wirtschaftlich Berechtigten korrekt zu erfassen, sie muss die Unstimmigkeitsmeldung abgeben.

Bis zum 31.03.2023 kann sie hierbei auf eine Unstimmigkeitsmeldung verzichten, wenn sich der wirtschaftlich Berechtigte aus anderen Registern erkennen lässt und im Transparenzregister noch keine Angaben vorhanden sind.

Ab dem 01.04.2023 müssen die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten zum Zeitpunkt der ersten Kontoeröffnung in Transparenzregister erfasst sein.

Was sind die Konsequenzen bei Fehlern?

Werden die wirtschaftlich Berechtigten nicht korrekt im Transparenzregister erfasst, stellt dies eine Ordnungswidrigkeit gem. § 56 Abs. 1 Nr. 55 GwG dar. Für die Ahndung sieht das Geldwäschegesetz hohe Bußgelder vor.

Durch die verpflichtende Abgabe einer Unstimmigkeitsmeldung durch die Bank besteht die Gefahr, dass die Strafverfolgungsbehörden ein Bußgeldverfahren einleiten.

Was ist die größte Herausforderung?

Die größte Herausforderung ist das rechtssichere Erkennen des wirtschaftlich Berechtigten. Allgemeingültige Aussagen kann man hier nicht treffen, da es auf die Umstände des jeweiligen Einzelfalles ankommt.

Zu beachten sind hier unter anderem die unterschiedlichen Rechtsformen sowie die Vertragsfreiheit bei der Formulierung von Gesellschaftsverträgen. Auch im Zuge von familieninternen Unternehmensübertragungen kann es zu Besonderheiten kommen (wenn sich z.B. die Seniorengeneration ein Veto-Recht sichert).

Bei mehrstufigen Beteiligungen (Unternehmen im Eigentum von Unternehmen) erfordert die Abklärung der wirtschaftlich Berechtigten umfangreiche Recherchearbeiten.

Es ist daher erforderlich, dass Sie sich mit Ihrem konkreten Einzelfall befassen und diesen bezüglich des wirtschaftlich Berechtigten untersuchen. Je nach Konstellation kann die Ermittlung des (fiktiven) wirtschaftlich Berechtigten komplex sein. Wir empfehlen Ihnen daher, sich unterstützen zu lassen, zum Beispiel durch Ihre Rechts- / Steuerberatung.

Gern steht Ihnen alternativ auch unser Verbundpartner, die Awado Rechtsberatung GmbH zur Verfügung, die Ihnen die Sicherheit gibt, dass Ihre Daten korrekt im Transparenzregister erfasst sind. Gern stellen wir Ihnen hier den Kontakt her, sprechen Sie uns einfach an.

Hinweis

Geldwäscherechtlich Verpflichtete, wie z. B.

  • Finanzdienstleister
  • Immobilienmakler
  • Edelmetallhändler

sind angehalten, vor neuen mitteilungspflichtigen Geschäften Einsichtnahme in das Transparenzregister zu nehmen und etwaige Unstimmigkeiten zu melden. Dies betrifft insbesondere die Begründung einer neuen Geschäftsbeziehung.